קרן מגוריט הפועלת בשוק הדיור להשכרה ארוכת טווח, הודיעה לקבוצת הפניקס כי נתח המניות שלה במגוריט, גבוה מהמותר על פי חוק. בדיווח לבורסה, הודיעה מגוריט כי כבר לפני יותר מחודש, ב-13 ביולי, היא הודיעה על כך להפניקס חברה לביטוח להפניקס פנסיה וגמל, וכי אתמול ביצעה פנייה נוספת.

החזקות קבוצת הפניקס במגוריט עומדות על כ-19.8% – הפניקס קופת גמל מחזיקה ב-18.4%, הפניקס קרן נאמנות בעוד 0.95% (מניות עמיתים), והחזקה פרטית של הפניקס עצמה בהיקף של כ-0.8% (מניות נוסטרו).

מערכת היחסים בין מגוריט לבין הפניקס, בעל המניות הגדולה בקרן, החלה להתערער כבר כשנה וחצי. באותה עת פנתה הפניקס וגם בית ההשקעות מור, לבית המשפט בשל דמי הניהול שגובה חברת הניהול של הקרן, 1% בשנה מהיקף הנכסים של מגוריט כדמי ניהול. ביוני דרשו בעלי המניות בהפניקס לכנס אסיפה מיוחדת, אולם מגוריט טענה כי אין לכך תוקף חוקי.

מגוריט פנתה להפניקס "בעניין החזקה אסורה של קבוצת הפניקס במניות החברה". על מנת להבטיח את עמידת החברה במגבלת ההחזקה במניות החברה, שנקבעה בפקודת מס הכנסה הנדרשת לצורך שמירה על סיווגה של החברה כ"קרן להשקעות במקרקעין", שמזכה אותה בהטבות מס משמעותיות, נקבעו בתקנון החברה הוראות לעניין היקף ההחזקה המותרת במניות החברה, במסגרתן נקבע כי בעל מניות לא יחזיק יותר מ-9.99% מאמצעי השליטה בחברה.

במגוריט מציינים כי "רכישה או העברת מניות מעבר לכמות המותרת על פי מגבלת ההחזקה היא אסורה, מהווה הפרה של התקנון ואינה מחייבת את החברה או בעלי המניות האחרים", "על בעל מניות מוטלת חובה לדווח לחברה באופן מיידי במקרה בו עלו החזקותיו מעבר לכמות המותרת על פי מגבלת ההחזקה, וכי "מניותיו של בעל מניות מפר בשיעור העולה על מגבלת ההחזקה, תהיינה מניות רדומות כמשמעותן בסעיף 308 לחוק החברות, התשנ"ט – 1999 ואלו לא תקננה זכויות כלשהן כל עוד הינן בבעלותו של אותו בעל מניות".

התקנות קובעות כי על החברה לתת התראה לבעל המניות על הפרת תקנון החברה, וכי הוא נדרש להקטין את החזקותיו העודפות במניות החברה בתוך שלושה ימי מסחר, ובמידה ולא יעשה כן, יחולטו המניות הרדומות ויועברו לחזקתו של נאמן שיפעל למכירתן של המניות הרדומות בהתאם להוראות שנקבעו לעניין זה בתקנון".

במגוריט מציינים כי ביחס למגבלת ההחזקה הקבועה בתקנון, נקבע חריג ספציפי בהתאם להוראות פקודת מס הכנסה, לפיו יוחרגו ממגבלת ההחזקה החזקות של עמיתים בקופת גמל, מבוטחים בחברת ביטוח לעניין השקעות מבוטחיה וכן בעלי יחידה בקרן נאמנות ("עמיתים"), ואולם, "יודגש כי החריג הספציפי האמור חל רק ביחס להחזקות עמיתים במניות החברה, ואינו חל ביחס להחזקות הנוסטרו של גוף מוסדי, שהינן השקעות פרטיות של הגוף המוסדי, שאינן שונות מהחזקה של כל בעל מניות אחר, ולפיכך כפופות למגבלת ההחזקה הקבועה בתקנון. דהיינו, בעל מניות פרטי, כמו גם השקעת הנוסטרו הפרטית של גוף מוסדי, אינו רשאי לעקוף את מגבלת ההחזקה ולנצל את החריג לטובתו הפרטית ולהחזיק בכוח הצבעה והשפעה מעבר לשיעור המותר על פי דין, לרבות בדרך של החזקה ביחד עם אחרים. בנסיבות במקרה דנן, החזקת מניות העמיתים והחזקת מניות הנוסטרו של קבוצת הפניקס הינה 'החזקה ביחד', כמשמעות מונח זה בחוק ניירות ערך ובתקנון, ולפיכך יש לראות בכל הישויות של קבוצת הפניקס, המחזיקות במניות החברה כ'מחזיקים ביחד', באופן המקנה ל מניות הנוסטרו של הפניקס, באמצעות חיבורן להחזקה במניות העמיתים, כוח הצבעה והשפעה עודפים מעבר לשיעור המותר על פי התקנון בשיעור של כ-19.8% מהון המניות של החברה. יודגש כי הפניקס אינה רשאית לנצל לטובתה הפרטית הסדר שנועד להיטיב עם העמיתים המשקיעים דרכה על מנת להשביח את מניות הנוסטרו שלה באמצעות חיבור כוח ההצבעה שלהן עם כוח ההצבעה של מניות העמיתים (המצוי כולו בידה)".

על פי ההודעה לבורסה, פנתה מגוריט "למומחים משפטיים בעלי שם מהשורה הראשונה על מנת לבחון את דינן של החזקות הנוסטרו של הפניקס בהתאם להוראות הדין והתקנון, וקיבלה את חוות דעתם לפיה ההחזקה במניות הנוסטרו על ידי הפניקס מהווה הפרה של הוראות התקנון, ובהתאם ויש להפעיל ביחס למניות הנוסטרו את הוראות תקנון החברה לעניין החזקה עודפת של 'בעל מניות מפר', לרבות לעניין סיווגן של המניות העודפות כמניות רדומות שאינו מקנות זכויות כלשהן (לרבות זכויות הצבעה) כל עוד הינן בבעלותו של אותו בעל מניות וחילוטן (ומכירתן בידי נאמן) בהתאם להוראות התקנון".

כעת דורשת מגוריט מהפניקס למכור את מניותיה העודפות בתוך שלושה ימי עסקים, עד להחזקה של 9.99%, על פי תקנון החברה.

למגוריט 40 פרויקטים ברחבי הארץ, 700 דירות מאוכלסות ועודכ-1,300 דירות בהקמה. הקרן גייסה עד כה מעל שני מיליארד שקלים. בשיאה לפני כשנה ערך המניה עמד על 732.1 שקלים,אך כיום הוא עומד על 471.9, ושווי החברה כ-617 מיליון שקלים.