חבר המימון החוץ בנקאי מיכמן מימון חתמה על מזכר הבנות עם קבוצת הראל ביטוח ופיננסים, למכירת 25.01% ממניות החברה שבבעלות המנכ"ל ובעל השליטה בחברה יניב ביטון ויו"ר הדירקטוריון דורון ספיר, לקבוצת הראל תמורת כ-67.1 מיליון שקלים. סכום זה משקף מחיר של 16.96 שקל למניה.

לאחר השלמת העסקה, ביטון וספיר יחזיקו בכ-50% ממניות החברה, שמעניקה מימון לחברות בדגש על יזמי נדל"ן, בעלי שליטה בחברות ציבוריות וחברות מבוססות, והתחייבו להמשיך לכהן בתפקידם הנוכחי ולהוביל את החברה בחמש השנים הבאות לפחות ממועד השלמת העסקה.

כמו כן, ביטון וספיר העניקו להראל אופציה (אופציית ה-Call) לרכישת מניות שבבעלותם, שיביאו את החזקות הראל בחברה ל-52.5% מהון המניות של החברה. אופציית ה-Call תהיה ניתנת למימוש בחלוף 36 חודשים ממועד ההשלמה, ולמשך תקופה בת שישה חודשים.

בסמוך לאחר השלמת העסקה, מיכמן מימון תפעל לבצע הנפקת זכויות בסכום של כ-80 מיליון שקלים. המוכרים והראל ישתתפו בהנפקת הזכויות, כל אחד על פי חלקו היחסי בהון המניות המונפק של החברה. עוד נקבע בהסכם כי הראל תעמיד לחברה מסגרת אשראי או ערבות בסך של 100 מיליון שקלים בתנאי שוק.

העסקה כפופה לביצוע בדיקת נאותות על ידי הראל, שתושלם בתוך 45 ימים מיום חתימת מזכר ההבנות, וכן להתקיימות תנאים מתלים נוספים ובתוך כך, קבלת אישור האסיפה הכללית וכן קבלת אישורים רגולטוריים וצדדים שלישיים, ככל שידרשו.

את ביטון וספיר ייצג בעסקה עו"ד יונתן אלטמן, יו״ר משרד עמית פולק מטלון, ועו״ד דניאל מרקוביץ', ראש מחלקת שוק ההון במשרד. את הראל ביטוח ופיננסים ייצגו עו"ד אברמי וייל וזוהר ליס ממשרד עו"ד פישר בכר, חן.

ביטון וספיר מסרו: "אנו נרגשים מכניסתה של הראל כשותפה, שתחזק את החברה, תגדיל עבורה את מקורות גיוס האשראי ותרחיב את פוטנציאל ערוצי ההפצה למוצריה. אנו מודים למשפחת המבורגר על הבעת האמון באסטרטגיה שמובילה החברה ובהנהלתה. העוצמות של קבוצת הראל יובילו את החברה לתנופת עשייה ולמימוש תוכניותיה תוך ביסוס הצמיחה העתידית".

בן המבורגר, סגן יו"ר קבוצת הראל ביטוח ופיננסים:״אנו בהראל מאמינים כי השותפות עם מיכמן מימון משתלבת היטב עם החזון שלנו להרחיב את תחום האשראי בקבוצה, שאנו רואים בו מנוע צמיחה משמעותי לשנים הבאות. אנו מזהים פוטנציאל צמיחה רב במיכמן, ומאמינים כי החיבור לקבוצת הראל יאיץ את מימוש הפוטנציאל הזה. הניסיון והמומחיות שלנו בתחום הפיננסי, וכן החוסן הפיננסי והנזילות של הראל יחד עם היכולות המוכחות של מיכמן במתן פתרונות מימון מתקדמים, יוצרים סינרגיה חזקה שתועיל לשני הצדדים. השקעה זו מדגימה את המחויבות שלנו לצמיחה והתרחבות בתחומים אסטרטגיים לקבוצת הראל".

הנהירה לנדל"ן

רק לפני פחות מחודש קבוצת הראל ביטוח ופיננסים חתמה על קבוצת תדהר על הסכם במסגרתו תגדיל חברת הביטוח את חלקה בקבוצת הנדל"ן. במסגרת ההסכם, הראל השקעות תרכוש כ-5% נוספים תדהר תמורת כ-235 מיליון שקלים, ובסך הכל תחזיק ב-15% מהקבוצה. העסקה הזו משקפת לתדהר שווי של כ- 4.2 מיליארד שקלים אחרי הכסף, זאת לאחר שבאוגוסט האחרון רכשו גופים מקבוצת הראל 10% מתדהר ב-390 מיליון שקלים, ששיקפו שווי של קצת פחות מארבעה מיליארד שקלים. בשני המקרים הכסף הוזרם לחברה.

המהלך הנוכחי של הראל ומיכמן הוא עוד חלק בשרשרת ההתעניינות של חברות הביטוח בשוק הנדל"ן הישראלי. בעיצומו של המאבק ברפורמה המשפטית ולצד משבר הריבית, חתמו באפריל 2023 הפניקס ואאורה על עסקה לפיה חברת הביטוח תזרים עד 600 מיליון שקלים עבור ארבעה פרויקטים של חברת הנדל"ן המתמחה בהתחדשות עירונית, בעבור 30% מהרווחים של אותם פרויקטים, והשבוע הגדילה את התחייבותה ל-400 מיליון שקלים נוספים עבור הון עצמי לעוד שבעה פרויקטים.

בספטמבר, שבועות בודדים לפני פרוץ המלחמה, הגיעה כלל ביטוח להסכם עם אפריקה מגורים על פיו חברת הביטוח תשקיע עד 730 מיליון שקל בזרוע המגורים של אפריקה ישראל, בעבור 20% מהחברה, ושותפות של 49% לכלל בחברה חדשה שתנהל את פעילות הבנייה של אפריקה מגורים. ואילו בסוף יוני האחרון הודיעה מגדל כי היא רוכשת 18% מאלקטרה מגורים לפי שווי של 1.6 מיליארד שקל אחרי כסף.

מימין לשמאל –אריק פרץ סמנכ"ל הכספים של קבוצת הראל ביטוח ופיננסים, גלעד שפירא היועץ המשפטי של קבוצת הראל ביטוח ופיננסים, בן המבורגר סגן יו"ר קבוצת הראל ביטוח ופיננסים, ניר כהן מנכ"ל הראל השקעות והראל ביטוח, יאיר המבורגר יו"ר קבוצת הראל ביטוח ופיננסים, יניב ביטון מנכ״ל מיכמן מימון, דורון ספיר יו״ר